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　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于近期收到国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体情况如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）于2017年6月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第308号），现对问询函中所涉事项答复如下：

　　1、根据银信评估出具的《评估报告》[银信评报字（2017）沪第0469号]，截至评估基准日2017年3月31日，之山智控100%股权的评估值为40,600万元，较之山智控经审计的净资产账面值评估增值36,332万元，增值率851.27%。请结合之山智控的行业地位、市场份额、竞争优势及竞争对手情况等，说明本次交易标的评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性。

　　（一）并购对象所经营的核心产品在运动控制所涉各行业领域应用广泛，业务及盈利模式清晰稳定。

　　并购对象杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之山智控”）系一家以集成式伺服一体机、全数字智能型伺服、步进等运动控制单元为核心产品，集研发、制造、销售、服务于一体的技术与市场双向驱动型企业，并以“致力于成为运动控制领域领先的产品制造商与服务提供商，推动产业进步”和“最具价值的运动控制产品服务商”为其企业愿景和产业定位，以市场为导向，经过持续的技术钻研，充分消化与吸收国内外领先的技术和产品设计经验，并按照ISO9001：2008全面质量管理要求全面实现了相关产品的产业化与规模化。

　　之山智控拥有较为完善的运动控制系统核心部件产品线，包括伺服系统、集成式伺服一体机等，产品已广泛应用于纺织机械、数控机床、电力电子设备及印刷机械、包装机械等领域，为智慧工厂、智能装备、工业机器人等领域提供运动控制产品解决方案，同时具备为工厂自动化领域客户提供专属定制化方案的能力。

　　之山智控在其业务经营中采取技术与市场双向驱动的策略，注重技术研发、产品创新与市场拓展及服务，将其资源集中于高附加值的研发和市场两端。之山智控的生产模式主要围绕着伺服系统及一体化产品开展，其中，核心的控制及驱动产品由公司完成设计、组装、软件烧录、测试和检验等核心工序，而PCB集成线路板的印制委托专业厂家加工后提供；与控制及驱动产品配套的伺服电机，则向专业厂家采购后与核心产品一同对外销售。因此，之山智控的业务及盈利模式清晰稳定。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，之山智控属于“C40仪器仪表制造业”大类下的“C401通用仪器仪表制造”中类，再具体细分为“C4011工业自动控制系统装置制造”小类，即“用于连续或断续生产制造过程中，测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置的制造”。

　　从行业定义上看，一个完整的工业自动化系统需要三个层次：感知层负责测量、决策层负责控制、执行层负责行动。有时还可以将执行层进一步划分为驱动层和执行层，驱动层的工控产品包括变频器、伺服驱动器、步进驱动器等，执行层主要是伺服电机、直驱电机、阀门等。之山智控的核心产品主要为决策层的一体机以及驱动层的伺服驱动器、步进驱动器等。

　　我国工业自动化行业起步于上世纪80年代，与欧美、日本等制造业强国差距较大，行业整体上仍以中、低端产品为主导，高端自动化设备产品和高附加值产品仍被外资垄断。目前，我国正大力推进工业转型升级，国务院及各部委制定了大量政策、规划和发展纲要，以促进工业自动化行业的发展。近几年主要政策综述如下：

　　2011年6月，国家发改委、科技部、工信部、商务部和知识产权局将工业自动化作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。另外，国家发改委、财政部和工信部自2011年开始每年组织实施智能制造装备发展专项，其中2013年重点支持“重点领域发展数字化车间、核心智能测控装置的研发与创新、智能技术和智能制造系统在国民经济重点领域的示范应用”等，鼓励智能装备制造和使用单位申报项目，并安排研发补助资金。

　　2011年3月颁布的“十二五规划”提出，我国要进一步推动产业升级，提高装备制造行业智能化水平，将高端装备制造作为未来战略性新兴产业；鼓励企业技术进行改造，加快淘汰落后工艺技术和设备。

　　随后，国务院于2012年7月制定战略性新兴产业发展规划，在属于高端装备制造的智能制造装备领域提出“重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，突破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术”。国务院于2011年12月制定了工业转型升级规划（2011-2015），为提升工业控制的集成化、智能化水平，要发展相关支撑技术和产品，如“分布式控制系统、PLC、驱动执行机构、触摸屏、文本显示器等”。

　　2012年5月，工信部制定了《高端装备制造业“十二五”规划》，提出智能制造装备产业是当前需要优先发展的五大高端装备制造业之一。未来将围绕感知、决策和执行三个关键环节，突破“新型传感、高精度运动控制、故障诊断与健康维护等关键技术，大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化”。 根据《高端装备制造业“十二五”规划》中提出的发展目标，到2020年，建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿元、年均增长率超过25%，将高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业。

　　2012年6月，工信部和中国工程院制定《“数控一代”装备创新工程行动计划》，将PLC、人机界面、控制软件、变频器、伺服驱动、节能电机等自动化技术被作为重点开发对象，并提供政策补助；目标在2020年实现纺织机械、塑料及橡胶加工机械、中小型机床与基础制造装备、印刷机械、包装机械、食品加工机械、制药机械等领域装备数控化率70%。

　　2013年2月，国家发改委发布修订后的《产业结构调整指导目录》，将大量的工业自动化领域系统和装置列入鼓励类，与此相关的有“伺服电机及其驱动装置、点数在512个以上的PLC、智能化工业自动检测仪表与传感器、机器人及工业机器人成套系统”等项目。

　　2013年12月，工信部在《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》中为推进工业机器人产业发展，提出“开展工业机器人系统集成、设计、制造、试验检测等核心技术研究，攻克伺服电机、精密减速器、伺服驱动器、末端执行器、传感器等关键零部件技术并形成生产力”。

　　2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，提出我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领。该纲领指出，面对正在发生的全球制造业竞争格局的重大调整，以及我国经济发展环境的重大变化，我们建设制造强国的任务艰巨而紧迫。《中国制造2025》中提出，要“推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”。在机器人领域，要“突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈”。

　　2016年12月15日，国务院《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》。促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越。顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际化发展趋势，围绕“中国制造2025”战略实施，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升。力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元。

　　从工业自动化部件的产品线层次来看，工业控制产品分为控制层、驱动层和执行层，控制层产品为控制器、一体机；驱动层为变频器、伺服驱动器等；执行层产品为电机等。一体机属于控制层；伺服系统属于驱动层、执行层。整个产业链上，核心在于控制层和驱动层，附加值高；而从绝对销售金额来看，是驱动层和执行层，即电机、驱动器的销售额在工业控制产品中占比较大。

　　随着社会经济和科技的高度发展，工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。自动化技术就是探索和研究实现自动化过程的方法和技术。它是涉及机械、微电子、计算机等技术领域的一门综合性技术。自动化技术促进了工业的进步，已经被广泛地应用于机械制造、电力、建筑、交通运输、信息技术等领域，成为提高劳动生产率的主要手段。

　　近年来，由于市场竞争的加剧，要求产品更新快，产品质量高，并适应大中批量生产需要和减轻劳动强度，单机自动化已经适应不了时代发展的新要求，此时各种组合机床、组合生产线出现，同时软件数控系统出现并用于机床，CAD、CAM等软件开始用于实际工程的设计和制造中，此阶段硬件加工设备适合于大中批量的生产和加工。自动生产线为标志是工业自动化发展到第二个阶段的主要标志，典型成果和产品：用于钻、镗、铣等加工的自动生产线年代中期以后是工业自动化发展的完善时期，随着市场环境的变革，使多品种、中小批量生产中普遍性问题愈发严重，要求自动化技术向其广度和深度发展，使其各相关技术高度综合，发挥整体最佳效能。这一阶段是一种实现集成的相应技术，把分散独立的单元自动化技术集成为一个优化的整体。同时，并行工程作为一种经营哲理和工作模式自20世纪80年代末期开始应用和活跃于自动化技术领域，并将进一步促进单元自动化技术的集成。

　　我国工业自动化已经历了三个阶段的发展，目前又面临着新的机遇和挑战，主要表现在以下几个方面：

　　信息化带动工业化的发展战略在我国“十五”发展规划纲要中提出，这将推动我国自动化产业全面走向市场化。

　　调整结构和产业化升级是“十五”期间工业发展的重点，旨在提高工业体系结构的合理化，适应市场的需求，同时采用新技术，改造传统产业的生产过程，提高生产效率和产品质量。而投资少、见效快的最佳途径就是采用先进的自动化控制技术来提升和改进传统生产过程。因计算机控制系统价格大幅度下降，企业采用各种适用的计算机控制系统来控制新建的工业生产装置和改造已有的装置，提高产品质量的和方便应用与维护。

　　当前世界技术已高度普及和融合，国内自动化产业可以采用世界先进和成熟的技术来开发自己的产品或系统，结合其他方面的优势，充分发挥自身的技术，实现跳跃式发展。

　　我国工业自动化未来几年发展重点和发展方向首先是看齐“信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走出科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少新型工业化道路。”政府出台企业跨区域、跨所有制重组的政策，以破除长期以来工业体制性障碍，通过产业政策的干预，继续调整产业结构、实现产业升级，从而化解内外风险。工业自动化企业在提升传统企业生产效能方面也作为一个重点发展方向。

　　我国的工业自动化企业正在努力走自主创新的“高端自动化”之路。我国的国产高端自动化产品奇缺、市场竞争力不强、国产高端成套专用控制系统或优化系统几乎为零，在数字化、智能化、集成化等方面，与国外先进产品存在较大差距，“中间强，两端弱”的现象十分严重。要想缩小这种差距，必须走自主研发创新之路。此外，在技术研发的同时，还注意理论探究和运用，比如具有符号和连续动力学系统的控制下一代系统将把逻辑运算和连续量、萃智理论在控制理论与技术中的推广应用等。随着社会的发展进步，立足我国工业自动化发展现状及其发展前景，不断地研究创新工业自动化技术，缩小与发达国家先进技术的差距，这对我国工业化的发展与产业结构优化升级，以及综合国力的提高有着重要的意义。

　　近年来，各类新兴的消费类产品市场增长喜人，这些产品的需求对上游的机械设备产生了强大的拉动作用，而这些机械设备大多对精度要求较高，运动控制系统等自动化产品是这些高精度设备中最关键的核心零部件。

　　运动控制通常是指在复杂条件下，将预定的控制方案、规划指令转变成期望的机械运动，实现机械运动精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩或力的控制。按照使用动力源的不同，运动控制主要可分为以电动机作为动力源的电气运动控制、以气体和流体作为动力源的气液控制和以燃料(煤、油等)作为动力源的热机运动控制等。

　　运动控制主要涉及步进电机、伺服电机的控制，控制结构模式一般是：控制装置+驱动器+（步进或伺服）电机。控制装置可以是PLC系统，也可以是专用的自动化装置（如运动控制器、运动控制卡）。PLC系统作为控制装置时，虽具有PLC系统的灵活性、一定的通用性，但对于精度较高（如插补控制）、反应灵敏的要求时难以做到或编程非常困难，而且成本可能较高。随着技术进步和技术积累，运动控制器应运而生了，它把一些普遍性的、特殊的运动控制功能固化在其中（如插补指令），用户只需组态、调用这些功能块或指令，这样减轻了编程难度，性能、成本等方面也有优势。

　　近年来，中国运动控制产品（通用伺服系统、步进系统、运动控制器）稳步增长，增速高于新常态下GDP的增长，尤其是机床、纺织、印刷、包装和电子等行业的快速发展有力地带动了对运动控制器的需求。通用运动控制器作为伺服系统的控制装置，其市场规模受到伺服系统的直接影响；运动控制器需求量在2006-2012年保持稳定增长，由2006年的25.36万套上升至2012年的75.45万套。2013年中国运动控制器市场需求依旧相对稳定，增速约为19%，需求量在90万套左右。

　　通用运动控制器作为伺服系统的控制装置，其市场规模受到伺服系统的直接影响。近几年，中国伺服系统市场的快速增长带动了通用运动控制器的市场规模不断扩大，由2006年的5.43亿元增长到2012年的19.46亿元，年均复合增长率为23.7%。2013年中国通用运动控制器市场规模在23.4亿左右，同比增长约16.9%。

　　我国运动控制市场依赖机床、纺织、橡塑、包装等少数几个下游机械行业，所以前几年市场波动比较大，随着行业应用的拓展，运动控制行业也逐渐成熟。伴随我国机械装备技术水平的提高，中国市场对高端运动控制设备的需求相对保持稳定。尤其在高端医疗设备、高端机床、高端自动化纺织机械、高精密印刷机械、精密电子加工设备等行业，欧美和日本运动控制厂商表现突出，拥有较强的综合竞争优势。

　　在中国，很多本土厂商只能提供运动控制器，伺服驱动，伺服电机和编码器等其中一种产品，再搭配其他厂商的驱动或者电机销售。产品层面，中国本土运动控制产品和欧美，日系厂商的差距还是比较大的，比如一些关键性指标：控制精度，稳定性，动态响应，转矩脉动，高速性能，智能控制和网络支持。

　　中低端设备制造市场容量巨大，厂商数量众多，由于这类设备厂商主要面向细分行业，性价比往往成为其首要考虑因素。相对于高端进口产品，这些制造商对价格比较敏感，需求变化相对比较剧烈，尽管面临国际品牌的竞争，国产经济型运动控制产品逐渐得到了中低端用户的认同，但是未来仍然面临较大的竞争压力。

　　未来几年，中国运动控制系统的需求增长仍将集中于机床、印刷、包装，电子等行业，而烟草机械、医疗设备等行业对运动控制产品的需求也将稳定增长。

　　伺服系统是一种运动控制部件，主要是完成PLC下达的命令。2015年伺服系统市场规模为61亿元。由于伺服产品的运动控制特性，目前主要用于OEM行业，其中机床（29.5%）、纺织机械（10.7%）、包装机械（9%）等传统行业仍然是伺服的主要市场，另外快速发展的电子设备制造行业（15.9%）近年对伺服产品的应用也趋于成熟。

　　伺服系统（Servo Mechanism）是一种运动控制部件，通常由伺服驱动器和伺服电机组成，主要任务是按控制命令（通常为PLC下达的命令）的要求，对功率进行放大、变换、调控等处理，控制驱动装置的输出力矩、速度和位置，实现对物体的位置、方位、姿势等进行控制。因此，高质量的伺服系统必须具备稳定性好、精度高和响应速度快的特点：

　　稳定性好是指系统在给定输入或外界干扰作用下，能在短暂的调节过程后达到新的或者恢复到原有平衡状态；

　　精度高是指输出量跟随输入量的精确程度高，例如精密数控机床一般要求的定位精度或轮廓加工精度很高，允许偏差只能在0.01～0.001毫米之间；

　　响应速度快是伺服系统动态品质的标志之一，要求跟踪指令信号的响应要快，一般在200毫秒以内，甚至小于几十毫秒，而且要求达到设定值后，立即转成平稳状态并保持。

　　根据工控网的研究，2014年中小功率（0.4-2KW）伺服系统市场份额受数控机床行业和消费电子需求上涨的影响表现较好；中大功率（2-7.5KW）伺服系统市场份额同比持平；而大功率（7.5KW以上）伺服系统的市场份额由于大型机床设备需求的低迷，同比有所下降。

　　从行业应用领域而言，2014年伺服系统最大的应用行业是机床工具、电子制造设备以及包装机械、纺织机械等。2014年中国伺服系统应用行业分布如下图：

　　2012年、2013年和2014年，中国伺服系统市场分别实现销售额52.4亿元、57亿元和62.5亿元，增长率为8.8%和9.6%。据工控网预计，2015年到2017年中国伺服系统市场将实现销售额67.5亿元、74亿元和81亿元，保持8%-10%的增长率。

　　未来伺服系统产品市场驱动的因素主要有：第一，国家积极倡导工业化和信息化的融合，智能制造正成为推进两化深度融合的主攻方向，而伺服系统产品是智能制造的重要实现手段；第二，消费升级促使与民生相关的电子制造设备、食品包装机械、医疗设备等需求持续增长；第三，随着伺服系统产品的应用逐步成熟，整体解决方案不断向细分行业扩展，半定制化运动控制解决方案成为未来市场的趋势。

　　目前伺服驱动系统市场中国际品牌厂商占据了主要的份额。在中高端层次主要是日系、欧美系产品竞争，品牌包括日本松下、安川、三菱、以及德国西门子；在低端层次主要是台湾和国产产品的竞争，品牌包括埃斯顿、华大、台达等。日系品牌多为中小功率产品，欧美系品牌则以大功率产品为主。其中日本松下在消费电子装备行业占据优势，安川则在数控机床方面较为领先。根据工控网《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014年日系品牌占据伺服驱动市场50.2%的市场份额，产品特点是技术和性能水准比较符合中国用户的需求，以良好的性能价格比和较高的可靠性获得了稳定且持续的客户源，在中小型OEM市场上尤其具有垄断优势。欧美伺服驱动产品占据25.8%的市场份额；台系品牌（台达、东元）及国内品牌伺服驱动产品占据24.0%的市场份额。2014年在我国销售收入排名前列的伺服驱动系统厂商分别为日本松下、安川、三菱、台湾台达以及德国西门子。

　　国际伺服驱动系统厂商进入中国市场均采用了渠道商代理销售的模式。国内厂商则直销和经销两种模式并存。对于日系品牌而言，日本松下在国内的授权经销商较少，其中会通科技的市场规模遥遥领先，市场高度集中。安川的经销商相对数量较多，规模基本相当，市场集中度较低。

　　由于中小功率伺服系统主要用于OEM自动化行业，所以具有与小型PLC产品类似的市场特征，如以经销模式为主、注重性价比等。根据睿工业采访190-200家各行业客户取得的数据，客户在选择伺服产品时主要的考虑因素是产品质量、性能和价格，其次是售后和品牌，而且一般要求货期较短，10天内的超过60%。

　　就中国市场而言，未来最大的格局变动，就来自于此。国内企业经过积淀，已经达成了相当强的资金、人力和技术累积，拥有经营灵活性和政府支持的环境。同时拥有强大的消费市场。国产厂商的产品向中高端的冲击，已经不是口号，而是切实的行动，并且从近几年看已经卓有成效。

　　相对而言，国外厂商也在向中低端进军，通过并购或本土化产品的推出，方法层出不穷，但是效果还不显著。故在“十三五”期间，国产厂商的市场份额将不断增加。

　　之山智控坚持立足于我国工业化不同发展阶段的实际情况，实行与同行产品的差异化竞争策略，并基于国内客户的实际需求，将经济型伺服系统作为市场切入点，通过不断优化与升级伺服技术，创新出符合国内客户需求的运动控制产品。同时紧跟国内工控市场的发展，实现了伺服系统的数字化与智能化，并使其逐渐向一体化和网络化方向发展，从而满足了伺服系统日益提高的市场空间。

　　之山智控的市场定位是为智能装备制造业提供稳定、可靠及高性价比的运动控制技术、产品及解决方案，主要客户分布于纺织机械、电子制造、包装、数控及工业机器人等自动化设备制造行业，之山智控在伺服系统领域的同行业主要竞争企业是国产厂商。

　　经过持续不断的发展，之山智控已建立了以市场为导向，技术创新为核心，项目管理为主线的研发管理体系。之山智控十分重视技术研发的投入，相关研发创新优势主要体现在以下三个方面：

　　之山智控坚持以客户需求为导向的研发理念，组建了一支拥有高素质研发技术团队，团队核心技术人员毕业于知名院校，并在运动控制领域长期从事技术研发工作，既拥有丰富的行业和管理经验，又了解行业的前沿技术。经过持续的技术研发和产品创新，之山智控已拥有各项知识产权共22项，其中发明专利1项，实用新型13项、外观专利5项，软件著作权3项。另有“之山”商标1项。

　　之山智控已建立了以自主研发为主、对外技术合作为辅，同时以集成产品开发（IPD）为主要工作流程的研发模式。之山智控是国内运动控制行业专注于伺服运动控制研发平台的企业，产品覆盖了运动控制主要领域。在各细分领域深入研究的同时，之山智控通过整合各研发平台的优势，构建全产品系列的综合开发平台，顺应了运动控制行业一体化的发展趋势，形成了独特的研发优势。

　　之山智控拥有持续的创新体系和创新文化，坚持自主创新，不断改进和优化运动控制技术和产品，并研发出独具特色的集成式伺服以及交直流伺服、网络化控制技术、产品和解决方案。

　　通过自主研发、产学研合作等途径，凭借综合性的研发平台优势，在交直流伺服系统、专机型伺服等细分领域形成了国内先进的技术优势。基于潜在的中小功率伺服系统市场需求和步进系统产品升级的需要，之山智控致力于中小功率交直流伺服系统的开发与应用，成功地打破了外资品牌厂商在小功率伺服系统部分细分市场的垄断地位。

　　之山智控拥有专机型伺服系统、通用型伺服系统、高阶型伺服系统、集成一体化伺服系统等产品系列，形成了多细分领域的产品体系，覆盖了运动控制行业的主要市场，是行业内拥有完整运动控制产品线的少数企业之一。一方面，之山智控通过产品组合销售的方式，在为客户提供一站式服务的同时，也降低了客户的采购成本，提升了市场竞争力和综合服务能力；另一方面，之山智控可有效整合控制器、驱动器和电机的技术，从而为一体化技术的开发奠定了坚实的基础。

　　之山智控根据客户对伺服系统产品性能的不同要求，能够提供有针对性的多种伺服系统产品解决方案。之山智控是行业内能够提供多种伺服系统解决方案的少数供应商之一。运动控制产品应用具有针对性强、专业性强的特点，客户希望供应商能够提供多产品的系统应用方案，而之山智控则是能够同时提供驱动器和电机的综合供应商之一。目前，之山智控的伺服系统产品已在针织、电子、数控等行业树立了良好的品牌形象，已与数百家行业客户建立了合作关系，积累了广泛的客户资源。之山智控通过产品组合销售的方式，为客户提供完整的运动控制产品解决方案，同时可以利用多产品的优势，巩固和加强对细分市场的拓展。

　　之山智控一直致力于服务自动化装备制造企业，向客户提供优质的运动控制产品和解决方案，不断积累在细分行业的行业品牌优势。经过持续的发展和探索，之山智控针对不同应用要求的细分行业，通过制定贴近行业客户的产品策略，深受客户欢迎，并占有了较高的市场份额，之山智控在上述行业内形成了较为明显的竞争优势。目前，之山智控已与深圳市研控自动化科技有限公司、玉环圣弘法数控雕刻设备有限公司、浙江飞虎科技有限公司、宁波慈星股份有限公司、杭州米格电机有限公司、成都广泰实业有限公司、天津天大精益数控技术有限公司等众多行业知名客户建立了长期合作关系。

　　根据之山智控所处行业及客户分布的地域特点，之山智控采取了行业营销、区域服务管理的营销模式，建立了“行业直销+渠道经销”并举的销售与服务体系，形成了基本覆盖全国的营销服务网络，及时为客户提供贴身服务，达到快速响应的客户需求。运动控制产品在细分市场的应用，既要求产品外形、结构、接口和控制软件的定制化，又要求供应商能够提供及时的贴身服务和应用的共同研发。外资品牌在国内市场一般提供标准化的通用产品，其研发机构多设在海外，对国内客户的个性化需求响应速度较慢，较难满足客户个性化的需求。此外，外资品牌提供的产品价格高、功能多，而国内下游客户需要的是适合自身应用要求、成本节约的产品，之山智控能够针对国内下游行业应用提供满足其个性化需求、性价比高的产品和解决方案，更好地减少下游客户采购成本。

　　之山智控拥有一支行业经验丰富的项目研发团队和市场团队，并按不同应用领域配备专业的技术支持人员，按区域配备充足的商务人员，建立了从营销策划、市场调研、销售管理、应用支持到客户服务的多维度营销网络体系。之山智控的营销和服务网络已覆盖我国大部分地区，并配备了专业知识强、经验丰富的技术支持人员，能够充分利用本土化服务的优势，快速响应，通过技术热线、上门服务、新品研讨、技术培训等多种方式为客户提供全面、深入的专业技术服务与支持，满足客户的个性化需求。

　　通过敏感性分析，影响之山智控估值的主要影响因素为营业收入、毛利率及折现率，以下将逐项分析三项影响因素的预测依据及合理性：

　　之山智控一直致力于运动控制领域产品的技术研发，并根据市场的需求提供全面解决方案，包括产品的设计、开发、制造、销售与服务，目前的客户主要集中在纺织机械、数控及工业机器人等行业。

　　通过持续的伺服领域的研发投入，之山智控现已在伺服系统驱动器的系统架构设计、驱动器伺服控制模型设计、安全集成驱动、交流伺服网络功能配置等指标上达到行业先进水平。之山智控现已开发出全新设计的高性能总线型交流伺服系统，并在持续不断研发下一代高阶型新产品。

　　之山智控主营业务收入主要为销售专机系列伺服系统、通用系列伺服系统及集成一体化系列产品的收入，该公司报告期按照产品分类的主营业务收入如下：

　　之山智控成立于2015年，2016年11月向关联方购入经营性资产开始生产经营，故2016年的营业收入为2016年11-12月，且以销售产成品为主，实际经过产供销流程的业务经营是自2017年起。由于经营团队之前积累的大量客户资源及销售网络，使之山智控能在短时间内迅速增长销售业绩。

　　从之山智控的主要产品看，主要分为3大类和8小类。其中3大类分别为专机系列，通用系列和集成一体化系列。8小类中：专机系列又可分为标准型系列、经济型系列、GD驱动系列和ZH驱动系列；通用系列又可分为G系列通用型、K系列高阶型和E系列总线型；集成一体机系列为之山智控最新研发的产品。

　　结合市场需求分析以及之山智控管理层对于未来的经营策略，之山智控将继续扩大专机系列、通用系列及集成一体化系列伺服系统的生产及销售。

　　之山智控的专机系列主要有标准型系列、经济型系列、GD驱动系列和ZH驱动系列。其中针织机械专用型（GD系列）伺服系统主要应用于针织横机、绣花机、袜机等行业，供应相关行业OEM制造商。针织机械专用（ZH驱动系列）伺服系统主要供应给针织机械系统集成商。针织机械一直是之山智控的传统优势领域，之山智控的相关产品拥有较好的知名度，市场占有率在国产品牌中靠前。

　　之山智控经营团队结合历史销售情况、在手订单及意向合同等对2017年4-12月的专机系列的4类产品销量进行了预测，并在此基础上结合市场需求分析对预测期以后年度的销量进行了预测。其中标准型系列产品预测期5年销量的复合增长率约为4%、经济型系列产品预测期5年的销量的复合增长率约为11%、GD驱动系列产品预测期5年的销量的复合增长率约为14%、ZH驱动系列产品预测期5年的销量的复合增长率约为14%。

　　之山智控的通用系列主要有G系列通用型、K系列高阶型及E系列总线型，产品应用领域广泛，基本可应用于工业自动化装备所有领域，包括数控、包装、印刷、电子制造设备、动感影院、工业机器人、机器臂、自动流水线等工控自动化行业。通用系列是之山智控近年来大力发展的领域，之山智控目前的通用系列产品稳定性好，价格便宜，应用范围广，已成为之山智控销量增长最快的系列产品。

　　本次之山智控经营团队结合历史销售情况、在手订单及意向合同等对2017年4-12月的通用系列的3类产品销量进行了预测，并在此基础上结合市场需求分析对预测期以后年度的销量进行了预测。其中G系列通用型产品预测期5年销量的复合增长率约为20%、K系列高阶型产品预测期5年的销量的复合增长率约为18%、E系列总线年的销量的复合增长率约为22%。

　　之山智控的集成一体化系列主要有集成一体机和闭环步进一体机，其中集成伺服一体机主要应用于工业自动化相关领域，如物流设备、RGV、电子及光伏设备等；闭环步进一体机主要应用于电子、数控等相关设备。集成一体化系列为之山智控最新研发出来的产品系列，近年来已在各客户厂家进行试用，使用效果理想，是对现有步进电机的系统解决方案，根据之山智控市场调研看，目前国内尚无同类解决方案，而进口产品解决方案成本约为之山智控的3-5倍，故集成一体化系列产品将拥有较大的市场空间，未来将成为之山智控又一营业收入和利润的增长点。

　　本次之山智控经营团队结合新产品试用情况、现有客户需求意向及未来营销策略对集成一体化系列产品的预测期销量进行了预测。预计预测期5年后，该系列的产品年销量将达到6万套。

　　根据之山智控的营销策略，结合历史销售情况，预计各系列的产品价格均将处于下滑趋势，根据行业经验判断，预计单价年下降幅度约为2%。

　　本次2017年4-12月单价参照2017年1-3月水平略微下降进行预测，以后年度单价在前一年度的单价基础上每年下降2%进行预测。

　　由于其他配件销售量较小，也不是之山智控主要销售的产品，故本次预测期不对其他配件销售进行预测。

　　根据前述的行业分析，伺服系统行业规模预测期仍将保持中高速的发展，但所应用到的各个行业的发展速度可能不同。

　　根据前述的行业分析数据，纺织行业应用的伺服系统规模近几年的年增长率均高于10%，发展速度较为稳定。本次涉及到纺织行业的4类产品预测期销量合计数5年复合增长率为10%，与近几年的平均增速持平，具有合理性。

　　通用系列产品应用领域广泛，基本可应用于工业自动化装备所有领域，包括数控、包装、印刷、电子制造设备、动感影院、工业机器人、机器臂、自动流水线等工控自动化行业。根据前述的行业分析数据，数控、包装、电子制造设备、动感影院、工业机器人、机器臂等领域的伺服系统规模近几年的增长率均超过10%，部分行业近几年的伺服系统市场规模增长率在20%-30%，故本次涉及通用系列的3类产品预测期销量合计数5年复合增长率约为20%，具有合理性。

　　集成一体机为之山智控最新研发产品，该解决方案目前在国内没有竞争产品，较国际产品解决方案成本更低的优势，根据之前的行业分析中提到：“根据睿工业采访190-200家各行业客户取得的数据，客户在选择伺服产品时主要的考虑因素是产品质量、性能和价格，其次是售后和品牌。”故该新产品在预测期销量的增长具有合理性。

　　从营业收入分析，根据前述的行业分析，伺服系统未来几年的年均增速将不低于10%，且国产品牌市场占有率将大幅提升，故本次之山智控预测期5年营业收入复合增长率约为15%，具有合理性。

　　（2）预测期毛利率整体呈下滑趋势，且处于可比上市公司同类型产品毛利率区间下限，具有合理性。

　　之山智控主营业务成本主要为生产伺服系统产品的成本，该公司近年按照产品分类的主营业务成本如下：

　　之山智控的产品成本主要分为直接材料成本、直接人工分摊及间接费用分摊。其中直接材料成本为生产各系列伺服系统产品所需的材料成本，而直接人工及间接费用是根据每月的实际发生额，结合当月的产品产量及工时进行分摊。

　　本次之山智控经营团队结合历史成本情况及变化趋势，对各系列产品的成本进行预测。

　　其中直接材料成本根据行业规律，预测期将呈下降趋势，预计年均下降幅度为2%。

　　直接人工根据现有生产人员编制和历史薪酬水平，结合人员新增计划及工资增长计划进行预测，人均工资增长率取5%；

　　间接费用主要为折旧及共耗，其中折旧是以评估基准日固定资产的账面原值为基础，结合未来新增固定资产计划及更新固定资产计划进行预测，详见折旧、摊销预测章节；而共耗的预测根据历史情况，按照预测期的营业收入的比重进行预测。

　　在预测出直接人工及间接费用的年度发生额后，再根据各类产品的销量及工时，对各类产品进行分摊，并结合直接材料成本对各类产品的预产期的成本均价进行预测。

　　毛利率合理性分析：结合本次可比公司的毛利率相关数据分析，此次之山智控的毛利率数据具有合理性。

　　其中，之山智控预测期毛利率整体呈下降趋势，而可比公司的近三年毛利率水平整体呈波动趋势，故之山智控预测期毛利率波动趋势具有合理性。

　　其次，可比公司的近三年毛利率水平在20%～50%区间范围内，三年均值为36.28%，而此次之山智控预测毛利率约为28%，处于区间下限，具有合理性。

　　（3）之山智控拥有稳定的客户网络，且不存在大客户依赖，无付息债务，故折现率取值具有合理性。

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率，故本次无风险收益率取4.1101%。

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资到大公司平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ERP。

　　参照美国相关部门估算ERP的思路，我们按如下方式计算中国股市风险收益率ERP：

　　确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。

　　计算年期的选择：我们估算的时间区间为2007－1－1到2016－12－31。

　　指数成分股的确定：沪深300的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。

　　数据的采集：本次ERP测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Wind数据是从2007－1－1到2016－12－31的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

　　无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

　　通过估算2007－2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP＝7.43%作为目前国内市场超额收益率。

　　由于本次评估的被评估单位为盈利企业，主营业务为电池生产，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　对比公司所从事的行业或其主营业务含伺服系统，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

　　根据上述四项原则，评估师利用iFind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：

　　上市日期：2010-09-28，注册地址：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川总部大厦

　　公司简介：公司是一家专注于工业自动化控制产品的研发、生产和销售,定位服务于中高端设备制造商的技术公司.公司的主要产品包括低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC等。公司是高新技术企业,拥有已获授权或正在申请的发明专利15项、实用新型专利12项、外观设计专利13项，掌握了高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技术和永磁同步电机等核心平台技术。公司在低压变频器市场的占有率在国产品牌厂商中排名前茅，其中一体化及专机产品在多个细分行业处于业内首创或领先地位。

　　经营范围：一般经营项目:工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。

　　上市日期：2010-01-13，注册地址：深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房

　　公司简介：公司是一家集低压、中压和高压变频器研发、制造、销售为一体的产品和服务供应商，公司主要专注于电气传动、工业控制领域,是极少数成功研制矢量型变频器并实现产业化的内资变频器企业。公司具有自主的技术研发能力、完备的生产制造能力和遍布全国的营销网络，同时具备低压、中压和高压变频器三大系列产品的内资品牌.自主开发研制出CHV、CHE、CHF、CHA、CHH五大系列、上百种规格型号的高性能变频器，电压等级从220V到10kV,功率等级从0.4千瓦到7,100千瓦,形成了覆盖高、中、低端市场的丰富产品线。公司自主研发的CHV矢量型变频器系列产品2005年被深圳市科技和信息局鉴定为深圳市科学技术研究成果；2007年公司获得深圳市科技创新奖；《变频器世界》授予公司2006年中国变频器行业市场开拓奖；2006年、2007年公司连续被慧聪网评选为中国变频器十大国内品牌；在2007年变频节能产业高峰论坛暨第四届中国变频器用户满意十大国内品牌评选中，公司被评为第四届中国变频器用户满意十大国内品牌；在《变频器世界》联合中国电器工业协会变频器分会、北京电力电子学会、广东省自动化学会、中国电源学会变频电源与电力传动专委会开展的2007年度中国变频器行业调查和评选中，公司位居2007年度中国低压变频器市场十大国产品牌之首；2008年3月，公司被认定为深圳知名品牌；2008年6月，公司被电气时代杂志社评选为第五届中国变频器用户满意十大国内品牌；2008年10月，公司INVT品牌获广东省知名品牌；2009年1月，CHV130/170/180项荣誉的系列行业专用变频器获中国自动化网2008年度创新产品品牌奖，当月CHH系列高压变频器获2008年中国工控网年度评选创新产品奖，是该次评选中唯一获该奖的高压变频器内资品牌；2009年5月，公司CHV190系列起重机专用变频器荣获上海起重运输机械行业协会颁发的产品创新奖。

　　经营范围：电气传动产品、工业自动化产品、新能源产品、变频器、光伏逆变器、动态无功补偿器、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品、UPS不间断电源等电源产品、控制器、电梯驱动及控制产品、控制软件和系统软件等计算机软件产品的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务；提供技术转让、技术咨询和技术服务;经营进出口业务。

　　上市日期：2010-12-24，注册地址：上海市嘉定区南翔镇新丰村新勤路289号

　　公司简介：公司是一家主要从事电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售的工业自动化控制公司。公司致力于为电梯整机厂商提供整体化的产品解决方案，主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等电梯变频器系列产品两大类。广泛适用于高速/中速/低速电梯、交流/直流电梯、液压电梯、自动扶梯等各种类别电梯。公司是国内最大的电梯控制系统配套供应商之一，微机控制主板(电梯控制系统的核心)的国内市场占有率近三年稳居行业第一。依托坚实的研发实力、稳定的产品质量、完善的服务体系以及良好的市场形象，公司赢得包括美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等国际著名电梯整机厂商在内的国内外众多优质客户的青睐，成为国内唯一一家同时被全球排名前四位的电梯整机厂商认可并批量配套的电梯控制系统供应商。在电梯变频器市场上，公司是民族品牌中的优势企业，设有国家博士后科研工作站，是上海市2008年第一批认定的国家重点支持高新技术企业，是上海市知识产权局评定的上海市专利工作示范企业，是上海市认定企业技术中心，技术中心获得2006年度全国学习型先进班组荣誉。公司取得69项专利授权(其中发明专利17项)。公司主持或参与了多项行业国家标准制定，其中作为第一起草单位起草2项，参与编制和修改3项。

　　经营范围：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备(除专控)、仪器仪表的批售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

　　上市日期：2011-01-13，注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华工科技园

　　公司简介：公司是一家中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床及红外热像仪研发、生产和销售的高科技企业。公司主要产品包括中、高档数控装置、高性能全数字交流伺服驱动装置和主轴驱动装置系列产品。公司是国家科技部130家国家重点高新技术企业之一。截止2010年底公司已成为国内最大的中、高档数控系统生产企业。公司自主研发成功的五轴联动数控系统打破了发达国家对我国的技术封锁。2008年国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会正式批准公司成为国家首批91家创新型企业之一；2006年至2008年，公司连续三年被中国机床工具工业协会评为行业自主创新优秀企业、综合经济效益十佳企业、精心创品牌十佳企业。

　　经营范围：数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。

　　根据类似上市公司剔除财务杠杆的βU的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的βU，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。