首页:风暴注册:首页证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2019-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月3日，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》等相关议案，并披露了《关于回购公司股份方案的公告》（临2019-040）。现将本次回购股份用途进一步明确，补充公告如下：

　　本次拟将回购股份的90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本。按照本次回购资金总额上限人民币100,000万元、价格上限33元/股进行测算，具体如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第八届董事会第五次会议于2019年9月6日以通讯表决方式召开并进行了表决。参与本次会议表决的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：

　　参加表决的董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司以40%的出资比例为参股公司怀来县亿鑫生态能源有限公司向建设银行张家口支行申请人民币34,000万元的项目贷款提供担保，担保金额为人民币13,600万元；以40%的出资比例为参股公司张家口下花园亿泰生态能源有限公司向建设银行张家口支行申请人民币40,000万元的项目贷款提供担保，担保金额为人民币16,000万元。

　　公司关联董事陆川先生已回避本议案表决。该议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

　　详情请见2019年9月7日公司刊登于上海证券交易所网站（）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的公告（公告编号：临2019-045）。

　　二、 《关于制定〈浙江正泰电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

　　参加表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈浙江正泰电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》。

　　参加表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。同意公司根据业务发展情况开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过3.5亿美元或等值外币（在该交易额度内可滚动使用）。

　　详情请见2019年9月7日公司刊登于上海证券交易所网站（）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的公告（公告编号：临2019-046）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2019年9月6日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以举手表决的方式通过了以下议案：

　　参加表决的监事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司以40%的出资比例为为参股公司怀来县亿鑫生态能源有限公司向建设银行张家口支行申请人民币34,000万元的项目贷款提供担保，担保金额为人民币13,600万元；以40%的出资比例为参股公司张家口下花园亿泰生态能源有限公司向建设银行张家口支行申请人民币40,000万元的项目贷款提供担保，担保金额为人民币16,000万元。

　　参加表决的监事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，交易金额不超过3.5亿美元或等值外币（在该交易额度内可滚动使用）。本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。

　　被担保人：怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“亿鑫生态”）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“亿泰生态”）

　　浙江正泰电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称：“正泰新能源”）持有张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“廊道生态”）40%股权，亿鑫生态、亿泰生态均为廊道生态全资子公司。正泰新能源拟以40%出资比例为亿鑫生态向建设银行张家口分行申请人民币34,000万元的项目贷款提供担保，担保额度金额为人民币13,600万元；拟以40%出资比例为亿泰生态向建设银行张家口分行申请人民币40,000万元的项目贷款提供担保，担保额度金额为人民币16,000万元。由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与正利能源构成关联关系，本次担保构成关联担保。

　　公司全资子公司正泰新能源持有张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“廊道生态”）40%股权，亿利资源集团有限公司持有廊道生态60%股权，亿鑫生态与亿泰生态均为廊道生态全资子公司。近日，亿鑫生态、亿泰生态与建设银行张家口支行签署《贷款合同》，亿鑫生态向建设银行张家口支行申请人民币34,000万元项目贷款，亿泰生态向建设银行张家口支行申请人民币40,000万元项目贷款，上述两笔贷款由全体股东按出资比例提供连带责任担保。亿利资源集团有限公司以60%出资比例为亿鑫生态提供人民币20,400万元连带责任担保、为亿泰生态提供人民币24,000万元连带责任担保，正泰新能源拟以40%的出资比例为亿鑫生态提供人民币13,600万元连带责任担保、为亿泰生态提供人民币16,000万元连带责任担保。上述担保期限为贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年。

　　2019年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议，参加表决的董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司以40%的出资比例为参股公司亿鑫生态向建设银行张家口支行申请人民币34,000万元的项目贷款提供担保，担保金额为人民币13,600万元；以40%的出资比例为参股公司亿泰生态向建设银行张家口支行申请人民币40,000万元的项目贷款提供担保，担保金额为人民币16,000万元。上述担保期限均为主合同项下债务履行期限届满之日后三年。董事会同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，有效期贰年。

　　由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与正利能源构成关联关系，本次担保构成关联担保。关联董事陆川先生回避了该议案的表决。

　　截至本公告日，亿鑫生态、亿泰生态均为正泰新能源参股公司（股权比例40%）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司之全资子公司，同时张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权由亿利资源集团有限公司持有。

　　公司全资子公司正泰新能源持有廊道生态40%股权，亿利资源集团有限公司持有廊道生态60%股权，亿鑫生态、亿泰生态均为廊道生态全资子公司。由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与亿鑫生态、亿泰生态均构成关联关系，本次担保构成关联担保。

　　为促进公司光伏新能源产业的快速发展，进一步提高其经营效益，公司下属全资子公司正泰新能源按出资比例为分别为两家参股子公司亿鑫生态、亿泰生态向建设银行张家口支行项目贷款提供连带保证责任担保，担保期限、金额等具体内容以保证合同为准，并拟授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，有效期贰年。

　　本次担保不涉及反担保，亿利资源集团有限公司以60%出资比例为亿鑫生态提供人民币20,400万元连带责任担保、以60%出资比例为亿泰生态提供人民币24,000万元连带责任担保。

　　董事会认为：公司下属全资子公司正泰新能源为参股子公司正利能源提供担保，有利于缓解光伏新能源产业的资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，有助于在光伏业务领域的战略发展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。公司在本次担保期内有能力对亿鑫生态和亿泰生态的经营管理风险进行控制，并能分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：公司下属全资子公司正泰新能源为参股子公司亿鑫生态、亿泰生态提供担保，有利于光伏业务的持续开展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。

　　由于公司部分董事、高管在张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“廊道生态”）担任董事职务，亿鑫生态、亿泰生态为廊道生态全资子公司，公司与被担保对象构成关联关系，本次担保构成关联担保。关联董事陆川已回避表决。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，公司本次担保事项经公司股东大会审议通过，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

　　公司独立董事同意公司下属全资子公司正泰新能源按出资比例分别为参股子公司亿鑫生态、亿泰生态向建设银行张家口支行申请项目贷款分别提供金额人民币13,600万元、16,000万元的连带责任保证，并请公司董事会提交公司股东大会审议。

　　2017年5月，公司为下属全资子公司CHINT SOLAR (HONG KONG) COMPANY LIMITED作为借款人，以及由ASTRONERGY SOLAR NETHERLANDS B.V.作为共同借款人，向INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION作为申请不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保；及为下属全资子公司正泰電器香港有限公司（CHINT ELECTRICS (HONG KONG) LIMITED）向中国建设银行股份有限公司乐清支行申请办理总金额不超过叁仟万美元期限不超过24个月的融资，以本公司信用提供连带责任保证。截至本公告日，该两项担保余额折合人民币49,367.86万元。

　　2018年7月，公司为下属全资子公司正泰新能源向平安银行股份有限公司温州分行申请最高余额不超过人民币7.5亿元整或等值外币的综合授信业务（包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、付融通、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务）提供连带责任保证担保，担保期限贰年。截至本公告日，该项担保余额人民币48,778.39万元。

　　2019年2月，公司全资子公司正泰新能源以40%的出资比例为参股公司宣化县正利生态能源有限公司向建设银行张家口支行申请人民币16,000万元的项目贷款提供担保，担保额度为6,400万元。截至本公告日，该项担保余额人民币5,679.98万元。

　　截至本公告日，上述担保余额合计103,826.23万元。本公司及控股子公司未有逾期对外担保。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“公司”）第八届董事会第五次会议于2019年9月6日审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　随着公司海外销售规模的不断扩大，销售回款主要以美元、欧元为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为降低外汇汇率波动对公司带来的风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及欧元。

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过3.5亿美元或等值外币（在该额度内滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　公司董事会授权管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。

　　公司进行的外汇衍生品交易对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：

　　1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

　　2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

　　4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

　　5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。

　　5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。公司将依据上述会计政策执行和核算。

　　公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

　　同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，交易金额不超过3.5亿美元或等值外币（在该交易额度内可滚动使用）。本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2019-047

　　公司已于2019年9月4日公告了股东大会召开通知，为提高办事效率，更好维护公司股东权益，单独或者合计持有43.56%股份的股东正泰集团股份有限公司，在2019年9月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　提请正泰电器2019年第三次临时股东大会增加以下议案：《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于制定〈浙江正泰电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》、《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年9月4日公告的原股东大会通知事项不变。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　上述议案已获公司第八届董事会第四次会议和第五次会议审议通过，具体事项参见2019年9月4日和2019年9月7日刊载于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多